Un earn-out es la parte del precio de venta que no se cobra al firmar, sino más adelante y solo si la empresa alcanza unos resultados pactados: un EBITDA, unas ventas, la permanencia de ciertos clientes, un hito concreto. El nombre viene del inglés (to earn out: ganárselo) y describe bien la idea: el vendedor «se gana» el resto del precio con lo que la empresa haga después de la venta. Es una herramienta legítima y frecuente, pero también la cláusula que más disputas genera tras un cierre. Este artículo explica por qué aparece, cuándo le conviene y qué tiene que decir el contrato para que usted cobre lo que cree que va a cobrar.
Por qué lo propone el comprador
Casi siempre hay una brecha entre lo que usted pide y lo que el comprador ve. Usted conoce el negocio y sabe que el año que viene entrará ese contrato grande; él solo ve cifras pasadas y riesgos: que la empresa dependa de usted, que los clientes se vayan con usted, que el crecimiento prometido no llegue. El earn-out cierra esa brecha repartiendo el riesgo: el comprador paga hoy lo que está seguro de que vale y paga mañana el resto si las previsiones se cumplen. Tiene otra ventaja para él: le mantiene a usted implicado durante la transición, porque su dinero depende de que la empresa funcione. Lo verá aparecer por primera vez en la carta de intenciones, como parte de la forma de pago.
Cuándo tiene sentido para el vendedor, y cuándo no
Tiene sentido cuando
- Usted está convencido de sus previsiones, el comprador no, y la alternativa es una rebaja fija.
- Va a seguir en la empresa durante el periodo y tendrá influencia real en el resultado.
- El negocio es estable y la métrica depende poco de decisiones del comprador.
- Es un complemento del precio, no el grueso.
Conviene evitarlo o acotarlo cuando
- Usted sale el día del cierre y nadie con su criterio va a dirigir el negocio.
- El comprador va a integrar la empresa en la suya: la métrica se diluye y deja de ser medible.
- El resultado depende de inversiones, precios o decisiones que solo el comprador controla.
- Necesita certeza: jubilación, reparto entre socios, deudas personales.
Regla de bolsillo: trate el earn-out como una posibilidad, no como precio. Si la oferta solo es aceptable contando con cobrarlo entero, la oferta no es aceptable.
Cómo se diseña bien
La métrica
Objetiva, auditable y lo más arriba posible en la cuenta de resultados. Las ventas son difíciles de manipular, pero premian crecer sin beneficio; el EBITDA refleja mejor el valor —es la cifra sobre la que se construye la valoración por múltiplos de EBITDA—, pero admite muchos ajustes: gastos de integración, sueldos de directivos del comprador, precios entre empresas del grupo. Si se usa EBITDA, el contrato debe definir línea por línea qué se incluye, qué se excluye y con qué criterios contables (los de sus últimas cuentas, no los del comprador), y decir quién lo calcula y quién puede revisarlo.
La duración
Cuanto más corta, mejor para el vendedor: cada ejercicio adicional añade decisiones del comprador a la cuenta con la que le van a medir. Y el pago de cada tramo debe tener fecha, no depender de que el comprador «apruebe» las cuentas.
Quién manda durante el periodo
Si sigue como director, defina sus facultades: presupuesto, contrataciones, precios. Si no sigue, pida compromisos del comprador: mantener la actividad de forma autónoma, no cambiar los criterios contables, no trasladar clientes ni costes entre sociedades, no vender el negocio sin garantizar el earn-out. Y una cláusula de aceleración: si el comprador vende la empresa, la integra o incumple esos compromisos, el earn-out se considera devengado o se paga una cantidad pactada.
Tope, suelo y escala
El comprador pedirá un tope (lo máximo que pagará). Usted puede pedir un suelo o, mejor, una escala proporcional en vez de «todo o nada»: alcanzar la mayor parte del objetivo debería dar derecho a una parte del pago, no a cero. Los umbrales de todo o nada son la primera fuente de conflictos.
Garantía de cobro y disputas
El earn-out es un crédito contra el comprador. Pregunte cómo se garantiza: depósito, aval, retención. Y pacte cómo se resuelven las discrepancias: acceso a la contabilidad, un plazo para objetar el cálculo y un experto independiente que decida antes de ir a juicio.
Cómo tributa el earn-out en el IRPF
Si vende participaciones como persona física, la ganancia tributa en su IRPF como renta del ahorro, con una escala del 19 % al 30 %; el detalle está en impuestos por vender una empresa. La pregunta con el earn-out es cuándo declarar una cantidad que aún no sabe si cobrará. La Ley del IRPF prevé un régimen para las operaciones a plazos o con precio aplazado (artículo 14.2.d): cuando entre la entrega y el vencimiento del último plazo transcurre más de un año, puede optar por imputar la ganancia proporcionalmente a medida que los cobros sean exigibles, en lugar de declararla entera en el año de la venta. Un earn-out que vence a más de un año encaja en esa descripción. La ventaja es doble: no adelanta impuesto por dinero que no ha cobrado y reparte la ganancia entre varios ejercicios.
La complicación es que el earn-out no es un plazo cierto, sino una cantidad incierta. En la práctica se declara la venta con el precio conocido o estimado y, cuando el importe final resulta distinto, hay que regularizar lo declarado, al alza o a la baja. En qué ejercicio y mediante qué declaración depende de cómo esté redactada la cláusula y de la opción elegida. No lo decida solo: es un caso de manual para su asesor fiscal, y conviene tenerlo en cuenta antes de firmar, porque la redacción condiciona el tratamiento.
Un ejemplo hipotético, de principio a fin
Cifras inventadas para ilustrar. Una empresa con un EBITDA normalizado de 500.000 €: el vendedor pide 3,5 millones y el comprador ofrece 2,8. Acuerdan 2,8 millones al cierre y un earn-out de hasta 700.000 € en dos tramos anuales de 350.000 €: cada uno se cobra íntegro si el EBITDA del ejercicio alcanza 550.000 €, y en proporción si queda entre 500.000 € y 550.000 €. El contrato define el EBITDA con los criterios contables de las tres últimas cuentas anuales, excluye los gastos de integración y los sueldos de directivos del comprador, mantiene al vendedor como director general el primer año, prohíbe trasladar clientes a otras sociedades del grupo y establece que, si el comprador vende la empresa antes de que termine el periodo, el earn-out se paga entero. Las discrepancias las resuelve un auditor independiente en un plazo fijado. El vendedor opta en su IRPF por imputar la ganancia según los cobros. Nada de esto garantiza el cobro; garantiza que, si no se cobra, será porque el negocio no llegó y no porque la cláusula estaba mal escrita.
Errores habituales
- Contar el earn-out como precio seguro y aceptar a cambio una rebaja fija.
- Una métrica ambigua: «beneficio» sin definir, o EBITDA sin criterios contables cerrados.
- Un umbral de todo o nada.
- Sin cláusula de aceleración ni protección frente a cambios del comprador.
- Sin garantía de cobro.
- Firmar sin haber consultado el tratamiento fiscal.
No. En un pago aplazado el importe es fijo y solo cambia el momento del cobro; en un earn-out el importe depende de que se cumpla una condición. Fiscalmente, ambos pueden acogerse a la regla de las operaciones a plazos si el último vencimiento supera el año.
No hay una proporción estándar, y desconfíe de quien la dé. La regla práctica es que la parte fija, por sí sola, tiene que ser una oferta aceptable.
No necesariamente, pero si no se queda necesita más protección: compromisos del comprador sobre cómo gestionará el negocio y una cláusula de aceleración.
Entonces la ganancia tributa en el Impuesto sobre Sociedades de la holding, con sus propias reglas de exención y de imputación, y el dinero queda en la sociedad hasta que usted lo reparta. Es un caso para el asesor.