Impuestos por vender una empresa: cuánto se paga a Hacienda y qué exenciones existen

La pregunta llega siempre después de la primera oferta: «¿y de esto cuánto se queda Hacienda?». La respuesta depende de tres cosas: quién vende (una persona o una sociedad), qué se vende (las participaciones o los activos del negocio) y cuánto tiempo hace que se adquirió. Este artículo explica el caso más frecuente en una pyme —una persona física que vende las participaciones de su sociedad— con las cifras vigentes de la Agencia Tributaria, y señala los mecanismos que conviene conocer antes de firmar, no después.

La regla básica: la ganancia tributa como renta del ahorro

Cuando una persona física vende sus participaciones, la diferencia entre lo que cobra y lo que le costaron es una ganancia patrimonial. Esa ganancia no se suma al sueldo ni tributa por la escala general del IRPF: va a la base del ahorro, que tiene su propia escala, igual en todo el territorio común (no hay tramo autonómico).

La escala es progresiva por tramos: no se aplica el 30 % a toda la ganancia, sino a la parte que supera los 300.000 €. El último tramo subió del 28 % al 30 % con efectos desde el 1 de enero de 2025.

Ejemplo hipotético. Un propietario constituyó su sociedad con 60.000 € de capital hace veinte años y vende hoy el 100 % por 1.500.000 €. La ganancia es de 1.440.000 €. Aplicando la escala tramo a tramo (19 % de 6.000, 21 % de 44.000, 23 % de 150.000, 27 % de 100.000 y 30 % de 1.140.000) la cuota sería de 413.880 €, es decir, un tipo efectivo cercano al 28,7 %. Es un cálculo ilustrativo, sin tener en cuenta ninguna de las reducciones que se explican a continuación.

Cómo se calcula la ganancia (y por qué el precio no siempre es el que cuenta)

La ganancia es el valor de transmisión menos el valor de adquisición. El valor de adquisición incluye lo que se pagó por las participaciones (o el capital aportado al constituir la sociedad, más las ampliaciones) y los gastos de la compra. El valor de transmisión es el precio, menos los gastos de la venta que corran a cargo del vendedor (asesores, notario).

Hay una regla especial para participaciones de sociedades que no cotizan (artículo 37.1.b de la Ley del IRPF). Salvo que se pueda probar que el precio pactado es el que habrían acordado dos partes independientes en condiciones normales de mercado, Hacienda presume que el valor de transmisión no puede ser inferior al mayor de dos importes: el patrimonio neto que corresponde a las participaciones según el último balance cerrado, o el resultado de capitalizar al 20 % el promedio de los beneficios de los tres últimos ejercicios (dicho de otra forma: el beneficio medio multiplicado por cinco).

En una venta a un tercero con precio de mercado, negociado y documentado, la prueba suele ser sencilla. El riesgo aparece en ventas entre familiares o socios por un precio bajo: ahí Hacienda puede aplicar el valor presunto y liquidar la ganancia sobre una cifra mayor que la cobrada. Conviene tener el proceso documentado —valoración, ofertas recibidas, negociación— precisamente por esto.

Mayores de 65 años: exención por reinversión en renta vitalicia

Es el mecanismo más relevante para un propietario en edad de jubilación, y está en el artículo 38.3 de la Ley del IRPF. Si el vendedor tiene más de 65 años y destina el importe obtenido en la venta a constituir una renta vitalicia asegurada a su favor, la ganancia queda exenta. Las condiciones, tal como las recoge el manual de la Agencia Tributaria:

• La renta vitalicia debe constituirse en el plazo de seis meses desde la venta.
• El importe máximo que puede destinarse a la renta vitalicia es de 240.000 € por contribuyente (no por operación: es un límite de por vida).
• Si se reinvierte solo una parte del importe obtenido, la exención es proporcional a lo reinvertido.
• La renta debe cobrarse con periodicidad no superior al año, empezar a percibirse en el plazo de un año desde su constitución y su importe anual no puede decrecer más de un 5 % respecto al año anterior.

Qué significa en la práctica. Con un precio de venta muy superior a 240.000 €, la exención cubre solo la parte proporcional de la ganancia que corresponde a esos 240.000 €, pero puede suponer un ahorro apreciable. Si la empresa tiene varios socios mayores de 65 años (por ejemplo, un matrimonio), cada uno tiene su propio límite. La renta vitalicia es un seguro: conviene comparar ofertas y entender que el capital deja de estar disponible.

Participaciones anteriores a 1995: coeficientes de abatimiento

Muchas pymes familiares se constituyeron hace décadas. Para elementos adquiridos antes del 31 de diciembre de 1994 sigue vigente un régimen transitorio (disposición transitoria novena de la Ley del IRPF) que reduce la parte de la ganancia generada hasta el 19 de enero de 2006. Para participaciones que no cotizan, la reducción es del 14,28 % por cada año de permanencia que exceda de dos, contados hasta el 31 de diciembre de 1996. La reducción crece con la antigüedad y llega al 100 % de esa parte de la ganancia para las participaciones más antiguas (en la práctica, las adquiridas a finales de los años ochenta o antes).

Dos límites importantes. Primero, la ganancia se reparte linealmente en el tiempo: solo se reduce la parte proporcional a los días transcurridos hasta el 19 de enero de 2006, y para una venta en 2026 esa parte es cada año menor. Segundo, existe un tope conjunto: los coeficientes solo se aplican mientras el valor de transmisión acumulado de todos los elementos vendidos con este régimen desde el 1 de enero de 2015 no supere los 400.000 €. Si la venta de la empresa supera esa cifra, la reducción se aplica solo hasta agotar el límite.

Cobrar a plazos o con earn-out: cuándo se declara la ganancia

Es habitual que parte del precio se aplace o se condicione a resultados futuros (un earn-out). Si el último plazo vence más de un año después de la venta, el artículo 14.2.d de la Ley del IRPF permite optar por declarar la ganancia a medida que los cobros sean exigibles, en lugar de declararla toda en el año de la firma. Es una opción, no una obligación, y hay que ejercerla en la declaración correspondiente. Cuando el importe final de un earn-out difiere de lo estimado, procede regularizar la declaración; el asesor fiscal debe planificarlo desde la firma del contrato.

Vender desde una sociedad holding

Si las participaciones no las tiene la persona sino una sociedad interpuesta (una holding), la venta tributa en el Impuesto sobre Sociedades de esa holding, no en el IRPF. El artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades exime la plusvalía cuando la holding ha tenido al menos el 5 % de la sociedad vendida durante al menos un año. Desde 2021 la exención es del 95 % (el 5 % restante se considera gasto de gestión no deducible), lo que supone una tributación efectiva del 1,25 % al tipo general del 25 %.

La contrapartida es que el dinero queda en la holding. Si el socio quiere disponer de él personalmente, tendrá que repartirlo como dividendo y tributar entonces en su IRPF por la escala del ahorro. Por eso la holding es útil para quien piensa reinvertir el importe en otros negocios o gestionarlo desde la sociedad, y menos para quien quiere el dinero en su cuenta al día siguiente. Constituir una holding justo antes de vender no suele funcionar: la aportación de las participaciones a la nueva sociedad tiene sus propias reglas y requisitos de motivo económico válido que un asesor debe revisar con tiempo.

¿Y el IVA, el ITP o la plusvalía municipal?

La transmisión de participaciones y acciones está exenta de IVA y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (artículo 338 de la Ley 6/2023 de los Mercados de Valores, heredero del antiguo artículo 314). La excepción existe para evitar que se vendan inmuebles «disfrazados» de participaciones: si más del 50 % del activo de la sociedad son inmuebles en España no afectos a la actividad y con la venta se obtiene el control, Hacienda puede exigir el impuesto que correspondería a la transmisión de esos inmuebles. La plusvalía municipal grava terrenos urbanos, no participaciones, así que no aplica en una venta de participaciones. Si lo que se vende son los activos del negocio y no la sociedad, el régimen cambia por completo: lo explicamos en venta de participaciones o venta de activos.

Cuatro decisiones que hay que tomar antes de firmar

1. Calcular la cifra neta. Antes de aceptar una oferta, pida a su asesor una estimación de la cuota de IRPF con las reducciones aplicables. Su cifra mínima aceptable debe ser una cifra después de impuestos.
2. Comprobar la fecha de adquisición. Si las participaciones son anteriores a 1995, los coeficientes de abatimiento pueden importar. Si hubo ampliaciones de capital posteriores, cada bloque tiene su fecha.
3. Decidir si interesa la renta vitalicia. Para mayores de 65 años, con seis meses de plazo desde la venta. El momento de decidirlo es antes de cobrar, no cuando ya han pasado cinco.
4. Diseñar el calendario de cobro. Aplazar parte del precio puede repartir la ganancia entre ejercicios, pero también añade riesgo de impago. Es una negociación fiscal y comercial a la vez.