Venta de participaciones o venta de activos: qué vende exactamente cuando vende su empresa

Cuando un empresario dice «vendo mi empresa», puede estar diciendo dos cosas distintas. Puede vender la sociedad —las participaciones de su SL o las acciones de su SA— o puede vender el negocio que hay dentro: maquinaria, marca, existencias, contratos con clientes y proveedores. La primera es la venta de participaciones (share deal, en la jerga anglosajona); la segunda, la venta de activos (asset deal). No es un detalle jurídico: cambia cuánto paga a Hacienda, qué pasa con sus empleados, qué garantías le pedirán y qué le queda cuando termina la operación.

Este artículo explica las dos vías, compara sus efectos y termina con una tabla resumen. Forma parte de la guía para vender su empresa; los impuestos se desarrollan en impuestos por vender una empresa y la revisión que hará el comprador, en due diligence para el vendedor.

Dos formas de vender la misma empresa

Vender la sociedad: participaciones o acciones

En una venta de participaciones el objeto de la compraventa es el capital de la sociedad. Usted es el vendedor —como persona física o a través de otra sociedad— y el comprador pasa a ser el nuevo socio. La sociedad no cambia: conserva el mismo CIF, los mismos contratos, empleados, deudas e historia fiscal. Solo cambia quién es el dueño. Para clientes, proveedores, bancos y Administración, la empresa es la misma de siempre.

Vender el negocio: los activos

En una venta de activos la vendedora es la propia sociedad, no usted. La sociedad transmite al comprador un conjunto de elementos —el negocio entero o una parte— y recibe el precio en su caja. El contrato enumera qué se transmite (máquinas, vehículos, marca, licencias, existencias, cartera de clientes, contratos) y qué no. Lo que no está en la lista se queda en su sociedad, que sigue existiendo después: con el dinero dentro, con los pasivos no transmitidos y con una decisión pendiente sobre qué hacer con ella.

Qué cambia para el comprador, y por qué se lo va a trasladar

Quien compra participaciones se lleva la sociedad entera, con todo su pasado: una inspección fiscal que todavía puede llegar, la reclamación de un antiguo empleado, una garantía dada a un cliente. No puede elegir. Por eso hace una due diligence exhaustiva y en el contrato le pide declaraciones y garantías: afirmaciones suyas sobre el estado de la empresa (cuentas ciertas, sin litigios ocultos, impuestos al día) respaldadas por su compromiso de indemnizar al comprador si resultan falsas. Es habitual que una parte del precio quede retenida o depositada un tiempo como respaldo.

Quien compra activos elige lo que se lleva y deja atrás lo que no quiere; las contingencias del pasado, en general, se quedan en su sociedad. A cambio, el proceso es más laborioso: cada contrato que quiera heredar necesita el consentimiento de la otra parte, cada licencia hay que trasladarla, cada inmueble o vehículo se inscribe de nuevo. Y hay una excepción que no puede evitar: los empleados.

Qué cambia para usted como vendedor

Impuestos: IRPF frente a Impuesto sobre Sociedades

Si vende participaciones como persona física, la diferencia entre lo que cobra y lo que le costaron es una ganancia patrimonial que tributa en su IRPF como renta del ahorro: una escala estatal única que va del 19 % (hasta 6.000 €) al 30 % (a partir de 300.000 €), con tramos intermedios del 21 %, 23 % y 27 %. Existen reglas particulares —el valor mínimo que Hacienda acepta para participaciones no cotizadas, la exención para mayores de 65 años que reinvierten en una renta vitalicia, los coeficientes de abatimiento— que se explican en impuestos por vender una empresa.

Si vende activos, quien obtiene el beneficio es la sociedad, y tributa por él en el Impuesto sobre Sociedades. El tipo general es del 25 %; la ley prevé tipos inferiores para las entidades con una cifra de negocios menor de un millón de euros y para las de reducida dimensión, con reglas transitorias que su asesor le concretará. Pero el dinero está en la sociedad, no en su bolsillo: para sacarlo tendrá que repartir un dividendo o liquidarla, y ese reparto vuelve a tributar en su IRPF como renta del ahorro, con la misma escala del 19 % al 30 %. Dos escalones de impuesto frente a uno. Por eso, cuando la empresa está en una sociedad, el vendedor suele preferir vender participaciones y el comprador, comprar activos. La negociación consiste en encontrar el punto medio, normalmente en el precio y en las garantías.

IVA y otros impuestos indirectos

La transmisión de participaciones y acciones está exenta de IVA y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (artículo 338 de la Ley 6/2023 de los Mercados de Valores). La excepción evita que se use una sociedad como envoltorio de inmuebles: si el activo está formado en un 50 % o más por inmuebles en España no afectos a la actividad y con la compra se obtiene el control, la operación puede tributar como si se vendieran los inmuebles.

La venta de activos no está sujeta a IVA cuando lo transmitido es una unidad económica autónoma, es decir, un conjunto de elementos capaz de funcionar por sí mismo como negocio (artículo 7.1.º de la Ley del IVA). Si se venden elementos sueltos, cada uno lleva su IVA; los inmuebles tienen su propio régimen.

Empleados: la sucesión de empresa

Es la diferencia que más sorprende. En una venta de participaciones no cambia el empleador: los contratos siguen con la misma sociedad y la venta, por sí sola, no genera trámites laborales. En una venta de activos que incluya el negocio hay sucesión de empresa (artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores): el comprador se subroga en los contratos —los trabajadores pasan con él, con su antigüedad y condiciones— y vendedor y comprador responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales anteriores no satisfechas. Hay que informar además a los representantes de los trabajadores. Un comprador de activos no puede «dejar fuera» a la plantilla del negocio que compra.

Trámites societarios: notario, estatutos y otros socios

Si vende participaciones de una SL, la transmisión debe constar en documento público: se firma ante notario (artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital). Salvo que los estatutos digan otra cosa, la venta es libre entre socios, cónyuge, ascendientes, descendientes y sociedades del grupo; a cualquier otro comprador hay que comunicarla a los administradores, y la sociedad o los demás socios tienen derecho de adquisición preferente (artículo 107). Los estatutos pueden endurecer estas reglas, pero no hacer la transmisión prácticamente libre ni prohibirla más de cinco años desde la constitución (artículo 108).

¿Y qué es un «traspaso»?

En el lenguaje corriente, «traspaso» es lo que se hace con un bar, una peluquería o una tienda en un local alquilado: el titular cede el negocio en marcha —mobiliario, existencias, clientela y, a menudo, el contrato de alquiler— a cambio de un precio. Jurídicamente suele ser una venta de activos, a menudo de un autónomo sin sociedad. Si su actividad está en una SL, la decisión es otra: vender la sociedad o el negocio.

Por qué en las pymes con sociedad lo habitual es vender participaciones

Porque para el vendedor hay un solo escalón fiscal, con acceso a la exención de los mayores de 65 años y a los coeficientes de abatimiento si procede; porque no hay que renegociar contratos, trasladar licencias ni cambiar de CIF; porque la transmisión está exenta de IVA e ITP; y porque hay un solo cierre ante notario en lugar de una cadena de transmisiones elemento por elemento. El precio de esa simplicidad son las garantías: el comprador acepta heredar el pasado a cambio de que usted responda de él durante un tiempo.