Si ha llegado hasta aquí, probablemente ya tiene un comprador interesado. La due diligence es la fase en la que ese comprador deja de mirar la empresa desde fuera y entra a comprobarlo todo: cuentas, impuestos, contratos, personal, licencias. Para el propietario de una pyme suele ser la parte más incómoda del proceso: por primera vez alguien ajeno revisa con lupa lo que solo ha visto usted. Esta guía explica qué es, quién la hace, qué busca en cada área y cómo prepararse. Es un capítulo de la guía para vender su empresa.
Qué es la due diligence y en qué momento llega
Due diligence (a veces traducido como «diligencia debida» o «auditoría de compra») es la revisión que hace el comprador para comprobar que la empresa es lo que le han contado. Llega después de la carta de intenciones (LOI), la oferta por escrito con el precio y las condiciones principales, y antes del contrato de compraventa definitivo. El orden importa: el comprador primero fija un precio sobre la información que usted le ha dado y después la verifica. Si es cierta, el precio se confirma; si no, se renegocia.
La carta de intenciones suele conceder exclusividad al comprador durante la due diligence: usted se compromete a no negociar con otros mientras dura. Por eso conviene que sea corta y ordenada: cada semana de más es una semana con la empresa en el aire y sin hablar con otros compradores.
Quién la hace
La encarga el comprador, pero casi nunca la hace en persona: contrata a un equipo de especialistas —abogados, asesores fiscales, auditores y, según el caso, consultores técnicos— que revisan cada área y le entregan un informe. Usted no elige a ese equipo ni ve su informe, pero sí decide qué documentos entrega, cuándo y en qué condiciones de confidencialidad. Conviene que su propio asesor canalice las peticiones y evite respuestas a la carrera.
Qué revisan: las áreas de la due diligence
Cada equipo tiene su lista, pero las áreas se repiten. Lo útil es saber qué busca el comprador en cada una, porque eso le dice qué preparar.
Financiera
Que los números son reales y sostenibles: ventas facturadas y cobradas, márgenes que se mantienen y un EBITDA (el beneficio operativo antes de intereses, impuestos y amortizaciones) que no incluya ingresos extraordinarios ni esconda gastos personales. Miran varios ejercicios, el circulante (lo que le deben los clientes y lo que usted debe a proveedores), la deuda financiera y las inversiones pendientes.
Fiscal
Contingencias: impuestos mal liquidados, operaciones entre socios y sociedad a precios que no son de mercado, deducciones dudosas, inspecciones abiertas. No impiden la venta, pero el comprador querrá que las asuma usted, con una garantía o una retención del precio.
Legal y societaria
Que la sociedad es de quien dice ser y puede venderse: titularidad de las participaciones, estatutos, pactos de socios, poderes, actas. En una sociedad limitada, la transmisión debe constar en documento público (artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital) y otros socios pueden tener derecho de adquisición preferente (artículo 107). Después, los contratos con clientes y proveedores —sobre todo los que tienen cláusula de cambio de control, que permite resolverlos si la empresa cambia de dueño—, litigios, licencias, marcas y dominios.
Laboral
Contratos, categorías, antigüedad, convenio aplicable, altas en la Seguridad Social, retribuciones variables, acuerdos verbales. Buscan pasivos ocultos: personas que deberían estar contratadas y no lo están, indemnizaciones pendientes, conflictos colectivos.
Comercial y operativa
Concentración de clientes (qué pasa si el principal se va), dependencia de proveedores, contratos a largo plazo. Y una pregunta que en las pymes pesa mucho: cuánto del negocio depende del propietario. Si los clientes compran porque le conocen a usted, querrán saber cómo se transmite esa relación.
Tecnológica y protección de datos
Sistemas, licencias de software, quién es dueño del código si hay desarrollo propio, y cumplimiento de la normativa de protección de datos: registro de tratamientos, contratos con quienes tratan datos por cuenta de la empresa, consentimientos. Muchas pymes lo descuidan; el comprador, cada vez menos.
Medioambiental, cuando aplica
En industria, logística o cualquier actividad con licencia ambiental: permisos, gestión de residuos y posibles pasivos, como suelos contaminados. En una empresa de servicios apenas aparece.
El data room: dónde se entrega la documentación
Un data room es el lugar donde el vendedor pone la documentación a disposición del comprador. Antes era una sala física con archivadores; hoy es casi siempre una carpeta digital con control de accesos. Bien organizado, ahorra semanas y transmite orden; mal organizado, multiplica preguntas y sospechas. Cómo organizarlo:
- Una carpeta por área, con subcarpetas si hace falta, y un índice al principio que diga qué hay en cada sitio.
- Documentos con nombre claro y fecha: «Cuentas anuales 2025 depositadas» dice más que «CCAA_final_v3».
- Control de accesos: un usuario por persona y permisos por carpeta para lo especialmente sensible.
- Registro de quién ve qué y cuándo. Si algo se filtra, sabrá por dónde ha salido; y que exista el registro ya disuade.
Los documentos habituales, por área
No hay una lista universal: cada comprador pide la suya. Pero los habituales son estos, y tenerlos listos antes de que se los pidan cambia el ritmo de toda la fase.
Financiera y fiscal
- Cuentas anuales de los últimos ejercicios, depositadas y, si las hay, auditadas; balance y cuenta de resultados del ejercicio en curso.
- Saldos de clientes y proveedores con su antigüedad; préstamos, pólizas de crédito y leasing con sus cuadros de amortización.
- Declaraciones de IVA, retenciones e Impuesto sobre Sociedades, y cualquier requerimiento o inspección.
Legal y societaria
- Escritura de constitución, estatutos vigentes, libro de socios, actas, poderes y pactos de socios.
- Contratos relevantes con clientes y proveedores, alquileres y licencias de actividad.
- Registros de marcas y dominios; litigios y reclamaciones.
Laboral
- Relación de la plantilla con contrato, categoría, antigüedad y salario, y el convenio aplicable.
- Nóminas, cotizaciones a la Seguridad Social, acuerdos de retribución variable y pactos de no competencia.
- Documentación de prevención de riesgos laborales; expedientes y conflictos.
Comercial, operativa y tecnológica
- Ventas por cliente y por producto de varios ejercicios; pedidos en cartera; tarifas y condiciones comerciales.
- Inventario de sistemas y licencias de software; documentación de protección de datos; pólizas de seguro y siniestros.
Qué pasa con lo que encuentran
Ninguna empresa sale de una due diligence sin observaciones. Lo que cambia es cómo se traducen en la negociación:
- Ajuste de precio. Si el EBITDA real es menor que el usado para calcular el precio, o aparece deuda que no estaba en la lista, el comprador pedirá bajar la cifra.
- Garantías. En el contrato usted declarará que ciertas cosas son ciertas (que no hay litigios, que los impuestos están al día) y responderá si no lo son. Lo que aparezca delimita esas garantías; a veces se retiene parte del precio un tiempo para cubrirlas.
- Condiciones. Que usted resuelva algo antes de firmar (regularizar un contrato, cerrar una inspección) o que cambie la estructura: por ejemplo, pasar parte del precio a variable, el earn-out.
- Retirada. Si lo que encuentra contradice de forma grave lo que usted le contó, se va. Es el peor resultado: con la exclusividad, usted ha dejado de hablar con otros compradores.
Prepararse antes: la due diligence del vendedor
La mejor manera de pasar una due diligence es haberla hecho antes usted mismo. En las operaciones grandes se llama «vendor due diligence» y la hace un auditor externo para los compradores. En una pyme basta con una versión ligera: recorrer con su asesor las áreas de arriba, reunir los documentos habituales y preguntarse, ante cada uno, qué diría un comprador desconfiado.
Suele sacar a la luz cosas que se arreglan antes de que nadie las vea: un contrato caducado que se cumple de palabra, un acta sin firmar, un préstamo del administrador nunca documentado. Arreglarlo antes cuesta poco; que lo descubra el comprador cuesta precio. Más detalle en cómo preparar la empresa para la venta y los errores más habituales.
Confidencialidad durante la due diligence
En esta fase usted entrega lo más sensible que tiene la empresa: clientes con nombre y precio, salarios, márgenes por producto. La Ley 1/2019 de Secretos Empresariales protege esa información si cumple tres requisitos: que sea secreta, que tenga valor empresarial por serlo y que usted haya tomado medidas razonables para protegerla. El acuerdo de confidencialidad (NDA) que el comprador firmó antes de conocer el nombre de la empresa es una de esas medidas; el control de accesos y el registro del data room son otras.
Dos prácticas ayudan: dosificar (lo más sensible se entrega cuando la operación ya está avanzada) y, si el comprador es un competidor directo, limitar quién de su equipo ve la información comercial, a veces solo sus asesores externos. Más en el NDA en la venta de una empresa.
Errores habituales del vendedor
- Documentación inconsistente. Cuentas depositadas que no cuadran con las declaraciones fiscales, una plantilla que no coincide con la de la Seguridad Social. Cada incoherencia es una pregunta, y cada pregunta, días.
- Ocultar un problema conocido. El comprador lo encontrará —para eso paga a su equipo— y dejará de fiarse de todo lo demás. Mejor explicarlo usted primero, con su contexto y su solución.
- Retrasos en responder. Tardar semanas en subir un documento transmite desorden o dudas. Reservar tiempo y delegar el día a día mientras dura forma parte del proceso.
- Descuidar el negocio. El comprador compra la empresa de hoy, no la de hace seis meses. Si las ventas caen durante la due diligence, el precio también.
No hay un plazo estándar. En una pyme ordenada se mide en varias semanas; si hay que reconstruir información (contabilidad incompleta, contratos sin firmar), se alarga.
Sí, y a veces conviene: lo más sensible (clientes con nombre, precios, salarios individuales) puede entregarse más adelante o de forma agregada. Lo que no conviene es negarse sin explicar por qué: el comprador pensará que hay algo que ocultar.
Es más frecuente de lo que parece. Lo normal es negociar cómo se reparte el riesgo: ajuste de precio, garantía específica o retención temporal. Consúltelo con su abogado antes de aceptar nada.
Cada parte paga a sus asesores: el comprador, al equipo que revisa; usted, a quien le ayuda a preparar y responder. No es habitual que el vendedor asuma los costes del comprador.