La due diligence: qué le van a pedir

Qué va a aprender

La due diligence es la revisión que el comprador hace de su empresa antes de firmar: comprueba que lo que usted le ha contado es cierto y busca riesgos que no le haya contado. Para el vendedor es la fase más laboriosa del proceso, y la que más operaciones frustra por desgaste. Prepararla con antelación es la mejor inversión de tiempo de toda la venta.

• Qué es la due diligence, quién la hace y cuánto suele durar.
• Las ocho áreas de revisión y los documentos que le pedirán en cada una.
• Cómo organizar un data room: estructura, accesos, registro y protección de datos.
• Los hallazgos típicos y cómo se traducen en precio, garantías o condiciones.
• Cómo gestionar las peticiones del comprador sin perder el control.
• Cuándo compensa una «vendor due diligence».

Qué es y cómo funciona

Tras la carta de intenciones (capítulo 7), el comprador y sus asesores —auditores, abogados, fiscalistas, a veces consultores técnicos— revisan la documentación de la empresa durante varias semanas. Trabajan sobre un data room (una carpeta virtual con acceso controlado), envían listas de preguntas y peticiones y, al final, emiten informes que el comprador usa para tres cosas: confirmar o ajustar el precio, redactar las garantías del contrato y decidir si sigue adelante.

La duración depende del tamaño de la empresa, del orden de la documentación y de la rapidez con que usted responda. Un data room preparado antes de la carta de intenciones acorta el proceso; uno que se construye sobre la marcha lo alarga y transmite desorden.

Las ocho áreas y sus documentos

Organizar el data room

• Estructura por áreas, con un índice numerado que se corresponda con la lista de peticiones del comprador (por ejemplo, 1. Societario · 2. Financiero · 3. Fiscal · 4. Laboral…). Cada documento, en su carpeta y con un nombre que diga qué es y de qué fecha.
• Accesos por persona y por carpeta. No todo el equipo del comprador necesita ver todo. Los documentos más sensibles (precios por cliente, contratos concretos) se abren en una fase posterior o solo al «clean team».
• Registro de actividad. Quién ha visto qué y cuándo. Es su prueba de lo que se reveló (y, si hay filtración, la pista para saber de dónde salió).
• Sin descarga ni impresión en los documentos más sensibles, y marca de agua con el nombre del usuario en el resto.
• Un canal único de preguntas y respuestas, con numeración y fecha, para que nada se responda dos veces de forma distinta.
• Versiones controladas: si un documento se sustituye, se indica; nunca se borra sin rastro.

Protección de datos en el data room

La Ley Orgánica 3/2018 (art. 21) presume lícitos los tratamientos de datos —incluida su comunicación previa— que deriven de una operación de transmisión de negocio, siempre que sean necesarios para su buen fin; y si la operación no se cierra, el comprador debe suprimir de inmediato los datos. Aun así, la práctica prudente es entregar los datos de empleados anonimizados o seudonimizados (categoría, antigüedad, coste, sin nombres) salvo para el equipo directivo, y no compartir datos de clientes personas físicas hasta que sea imprescindible. La Agencia Española de Protección de Datos recomienda expresamente minimizar y anonimizar en estas revisiones.

Hallazgos típicos y cómo se traducen

Gestionar las peticiones sin perder el control

1. Un interlocutor único por su lado (usted o su asesor) que reciba todas las peticiones y coordine las respuestas. Evita que el comprador hable directamente con su contable o su responsable de personal sin usted.
2. Plazos razonables y cumplidos. Responder rápido transmite orden; no responder transmite que hay algo que ocultar.
3. Responda a lo que se pregunta, con documentos, sin adornar y sin especular. Si no tiene un documento, dígalo.
4. Coherencia con lo dicho antes. Toda respuesta debe cuadrar con el IM y con la carta de intenciones. Las contradicciones se convierten en rebajas.
5. Registre todo lo revelado. Lo que consta en el data room y en las respuestas formará parte de los anexos de revelación del contrato: aquello que el comprador conocía no puede reclamarlo después como incumplimiento de garantía (capítulo 9).
6. Vigile el calendario de la exclusividad. Si la due diligence se alarga por causas del comprador, recuérdele el calendario pactado.

La vendor due diligence

Es una revisión que encarga el vendedor a un asesor independiente antes de salir al mercado, y cuyo informe se entrega a los compradores. Tiene sentido en empresas medianas o con varias áreas complejas: detecta los problemas antes que el comprador, permite resolverlos o explicarlos, acelera la revisión de los candidatos y reduce las sorpresas que llevan a rebajas. En una pyme pequeña, una revisión interna ordenada —con la lista de este capítulo— cumple una función parecida a menor coste.

Lista de verificación: prepare el data room

Errores frecuentes

• Construir el data room después de firmar la LOI. Se pierde el impulso y se alarga la exclusividad.
• Esconder un problema conocido. El comprador lo encontrará, y lo que podría haber sido una garantía acotada se convierte en desconfianza general.
• Dar acceso total desde el primer día. La información sensible se abre por fases.
• Responder de palabra. Lo que no está escrito no consta: ni para bien ni para mal.
• Dejar que el comprador hable con su equipo sin control. Filtra la información y, además, alarma a la plantilla.
• No leer los informes de la due diligence. El comprador se los resumirá a su favor; pida ver las conclusiones y prepare su respuesta.

Glosario

• Due diligence: revisión que el comprador hace de la empresa antes de firmar para verificar la información y detectar riesgos.
• Data room: espacio virtual con acceso controlado donde el vendedor pone la documentación a disposición del comprador.
• Vendor due diligence: revisión encargada por el vendedor a un asesor independiente, cuyo informe se entrega a los compradores.
• Contingencia: riesgo de que surja una obligación de pago futura (una inspección fiscal, una reclamación laboral) por hechos pasados.
• Cambio de control: cláusula de un contrato que permite a la otra parte resolverlo o renegociarlo si cambia el propietario de la empresa.
• Anexos de revelación (disclosure): documentos del contrato en los que el vendedor deja constancia de lo que ha revelado; limitan las reclamaciones por garantías.
• Escrow: parte del precio depositada en manos de un tercero (notario, banco) durante un plazo para cubrir posibles reclamaciones.
• Seudonimización: sustituir los datos identificativos de una persona por un código, de forma que no pueda identificarse sin información adicional.

Cómo lo hace Valuant en este paso

• Preparación desde el análisis estratégico. La documentación que usted recopila para el análisis estratégico gratuito (cuentas, cifras, deuda, caja) y la presentación de venta son la base del data room: cuando llega la due diligence, buena parte del trabajo ya está hecho.
• Información por fases y con registro. Cada documento que se comparte con un comprador, y cada acción sensible del proceso, queda registrado; la identidad y la información detallada solo llegan a quien ha firmado el acuerdo de confidencialidad.
• Acompañamiento en la revisión. Nosotros no realizamos la due diligence —la hacen los asesores del comprador—, pero un especialista con experiencia en operaciones le acompaña para organizar las respuestas, interpretar los hallazgos y negociar sus consecuencias en el contrato.