Manifestación de interés (MOI) y carta de intenciones (LOI)

Qué va a aprender

Entre la primera reunión y la due diligence hay dos documentos que ordenan la negociación: la manifestación de interés, que dice «me interesa y más o menos a este precio», y la carta de intenciones, que fija las bases de la operación y suele conceder exclusividad al comprador. Saber qué vincula y qué no en cada uno evita las dos sorpresas más caras del proceso: regalar la exclusividad demasiado pronto y descubrir en el contrato final que el precio «acordado» no era el que usted creía.

• La secuencia habitual: interés → oferta indicativa → carta de intenciones → due diligence → contrato.
• Qué contiene una manifestación de interés y por qué es (casi siempre) no vinculante.
• Qué contiene una carta de intenciones y qué cláusulas sí obligan.
• El poder de la exclusividad: cómo acotarla.
• Qué negociar ahora y qué dejar para el contrato.
• La responsabilidad por romper las negociaciones de mala fe.

La secuencia

La manifestación de interés

Es una carta breve en la que el comprador, tras estudiar la presentación de venta, dice lo que estaría dispuesto a ofrecer si lo que ha leído se confirma. En un proceso con varios candidatos, todos la presentan en la misma fecha y con el mismo guion, para poder compararlas. Suele incluir:

• Un rango de valor de empresa (no un precio cerrado) y la base sobre la que lo calcula (múltiplo del EBITDA normalizado, por ejemplo).
• La estructura propuesta: compra del 100 % o de una mayoría, pago al contado o con parte aplazada, earn-out, reinversión del vendedor.
• Cómo financiará la compra (fondos propios, deuda bancaria, inversores) y qué aprobaciones internas necesita.
• Qué información adicional necesita y qué plazo estima para llegar a una oferta firme.
• Sus intenciones respecto al equipo, la sede y la permanencia de usted como vendedor.
• Una declaración expresa de que no es vinculante ni obliga a continuar.

La carta de intenciones

Cuando ha elegido con quién seguir, la carta de intenciones fija las bases de la operación con el detalle suficiente para que la due diligence y el contrato no las reabran. Se negocia —no se acepta tal cual— y la firman ambas partes. Estas son las cláusulas que debe mirar con lupa:

La exclusividad: su mayor concesión

Conceder exclusividad significa dejar de hablar con los demás compradores durante un tiempo. Es razonable que el comprador la pida —va a gastar dinero en asesores— pero es la concesión más valiosa que usted hace en todo el proceso: mientras dura, pierde la alternativa que sostenía su posición. Por eso se concede a cambio de una LOI completa (precio concreto, estructura, calendario), por un plazo corto y con condiciones: si el comprador incumple hitos o pretende bajar el precio sin un hallazgo material, la exclusividad termina.

Qué negociar ahora y qué dejar para el contrato

Romper las negociaciones

Ni la MOI ni la LOI obligan a comprar o a vender: cualquiera de las partes puede retirarse. Pero el derecho español exige buena fe también en los tratos preliminares (art. 7 y art. 1258 del Código Civil). Quien crea en la otra parte una confianza razonable de que el contrato se firmará y rompe sin justificación —o incumple las cláusulas que sí vinculan, como la exclusividad— puede tener que indemnizar los gastos y daños causados (responsabilidad precontractual). En la práctica, lo que evita conflictos es que la LOI diga con claridad qué vincula, qué no, y qué pasa con los gastos si no hay acuerdo.

Lista de verificación antes de firmar una LOI

Errores frecuentes

• Firmar la primera LOI que llega por miedo a perder al comprador. Un comprador serio espera una negociación.
• Confundir valor de empresa con precio de las participaciones. La cifra grande de la carta se reduce con la deuda y el ajuste de circulante; hay que saber cuánto antes de firmar.
• Exclusividad sin calendario. Es la forma más habitual de perder meses y alternativas.
• Aceptar «sujeto a due diligence» sin criterio de materialidad. Todo hallazgo se convierte entonces en una rebaja.
• Dejar las garantías «para el contrato». Sus límites (importe máximo, plazos) se pactan en principio en la LOI; después, el comprador ya tiene la exclusividad.
• No comprobar la financiación. Una LOI de quien no tiene el dinero es una exclusividad regalada.

Glosario

• MOI (manifestación de interés): carta no vinculante en la que el comprador indica un rango de precio y una estructura tras leer la presentación de venta. También «oferta indicativa» o NBO (non-binding offer).
• LOI (carta de intenciones): documento, firmado por ambas partes, que fija las bases de la operación y suele conceder exclusividad. Vincula solo en las cláusulas que expresamente lo digan.
• Exclusividad: compromiso del vendedor de no negociar con terceros durante un plazo mientras el comprador hace la due diligence.
• Cash-free / debt-free: forma habitual de expresar el precio: valor de empresa suponiendo que la sociedad no tiene ni deuda ni caja; ambas se ajustan en el cierre.
• Locked box: mecanismo en el que el precio se fija sobre un balance pasado y el comprador asume el negocio desde esa fecha, con prohibición de sacar valor («fugas») entre esa fecha y el cierre.
• Cuentas de cierre (closing accounts): mecanismo en el que el precio se ajusta con un balance elaborado a la fecha del cierre.
• Condición suspensiva: hecho que debe cumplirse para que el contrato produzca efectos (autorización, financiación, consentimiento de un tercero).
• Responsabilidad precontractual: obligación de indemnizar a quien confió razonablemente en que el contrato se firmaría y sufrió daños por una ruptura injustificada de las negociaciones.

Cómo lo hace Valuant en este paso

• Cada respuesta se clasifica y se revisa. Las contestaciones de los compradores contactados se clasifican automáticamente (interés, negativa, petición de información) y una persona del equipo revisa cada una; a quien muestra interés real se le envía el acuerdo de confidencialidad.
• Reunión tras el NDA. Firmado el acuerdo, se revela la identidad y se organiza la primera reunión con usted; el equipo le prepara para ella y para interpretar la manifestación de interés que llegue después.
• Negociación acompañada. Cuando hay una conversación seria sobre precio y condiciones, un especialista con experiencia en operaciones le acompaña para negociar la carta de intenciones y llevar la operación hasta el contrato y el cierre.