Cómo vender una empresa en España: guía paso a paso para el propietario de una pyme

Vender la empresa es, para la mayoría de propietarios de pymes, una operación que se hace una sola vez en la vida. No hay práctica previa y el comprador, en cambio, suele haber comprado antes. Esta guía explica el proceso completo en el orden en que ocurre, con el vocabulario que oirá por el camino y con enlaces a los artículos donde cada paso se desarrolla con detalle. Si prefiere una visión más resumida, tiene la guía para vender su empresa en diez capítulos.

El contexto importa. Según el Directorio Central de Empresas del INE, a 1 de enero de 2025 había en España 3.310.824 empresas activas, y el 81,6 % tenía dos o menos asalariados. El Instituto de la Empresa Familiar estima que el 92,4 % de las compañías son familiares. Y, según la federación de autónomos ATA, el 47,2 % de los autónomos supera los 50 años. Dicho de otro modo: hay muchas empresas pequeñas y medianas cuyo propietario tendrá que decidir, tarde o temprano, qué hacer con ellas.

Antes de empezar: tres preguntas que conviene responder

• ¿Por qué vendo? Jubilación, falta de relevo, cansancio, una oferta inesperada, ganas de emprender otra cosa. El motivo condiciona el calendario y hasta qué tipo de comprador le conviene.
• ¿Qué vendo exactamente? Las participaciones de la sociedad (el comprador se queda con la empresa entera, con sus contratos y su historia) o solo los activos y el negocio. Tienen consecuencias fiscales y laborales distintas; lo explicamos en venta de participaciones o venta de activos.
• ¿Cuánto necesito que salga? No es lo mismo que cuánto vale. Saber su cifra mínima —después de impuestos— evita aceptar una oferta mala por prisa o rechazar una buena por orgullo.

Paso 1. Preparar la empresa

Un comprador serio va a mirar la empresa con lupa. Todo lo que hoy está «en su cabeza» —acuerdos verbales con clientes, precios especiales, procesos que solo usted conoce— debe quedar por escrito. La contabilidad tiene que cuadrar con las declaraciones fiscales, los contratos de trabajo con las nóminas, y los activos que aparecen en el balance tienen que existir y estar a nombre de la sociedad.

Dos ideas concentran casi todo el valor de esta fase: reducir la dependencia del propietario (que el negocio funcione sin usted) y calcular un EBITDA normalizado, es decir, el beneficio operativo limpio de gastos personales, ingresos extraordinarios y un sueldo de mercado para quien dirige. Tiene el detalle en cómo preparar la empresa para la venta y los errores más habituales.

Paso 2. Saber cuánto vale, y qué parte de esa cifra es negociable

En las pymes, el método que más se usa es el de múltiplos: se multiplica el EBITDA normalizado por un número que refleja lo que el mercado paga en ese sector y para ese tamaño, y al resultado se le resta la deuda financiera neta. Como referencia pública del segmento medio europeo, el Argos Index® cerró 2025 en 8,3 veces EBITDA para empresas no cotizadas con un valor de los fondos propios de entre 15 y 500 millones de euros; las pymes más pequeñas se negocian habitualmente por debajo de esa referencia, porque el riesgo percibido es mayor. Lo explicamos en cuánto vale mi empresa y en múltiplos de EBITDA.

La valoración no es el precio. Es un rango razonable para empezar a hablar. El precio lo fija la negociación, y depende de cuántos compradores interesados haya y de cómo se estructure el pago. Si quiere una primera cifra orientativa, Valuant le prepara una valoración orientativa gratuita a partir de los datos oficiales de su sociedad.

Paso 3. Buscar compradores sin exponer la empresa

Aquí está el miedo principal de casi todos los propietarios, y con razón: si los empleados, los clientes o la competencia saben que la empresa está en venta antes de tiempo, el daño puede ser real. La solución del sector es el perfil ciego: un documento breve que describe la empresa —sector, tamaño, zona, cifras redondeadas— sin permitir identificarla. Solo quien firma un acuerdo de confidencialidad (NDA) recibe el nombre y la información completa.

¿Quién compra pymes en España? Empresas del mismo sector o de sectores vecinos que quieren crecer (compradores estratégicos), fondos de capital privado, family offices, search funds y, a veces, directivos de la propia empresa. En 2025 el capital privado invirtió 7.015 millones de euros en 1.041 operaciones en España, un récord, según SpainCap. Cómo llegar a ellos y qué busca cada uno está en cómo encontrar comprador para mi empresa.

Paso 4. Del interés a la oferta: NDA, cuaderno de venta y carta de intenciones

Cuando un comprador muestra interés, firma el NDA y recibe el cuaderno de venta (también llamado memorándum de información), que ya sí describe la empresa con nombre, cifras y detalle. Después vienen las reuniones, las visitas y, si el interés se mantiene, una carta de intenciones (LOI): una oferta por escrito con el precio, la forma de pago y las condiciones principales. Suele ser no vinculante en cuanto al precio, pero vinculante en confidencialidad y, casi siempre, en exclusividad: durante unas semanas usted se compromete a no negociar con otros.

El NDA no es un trámite menor. La Ley 1/2019 de Secretos Empresariales protege la información que es secreta, tiene valor por serlo y ha sido objeto de medidas razonables de protección; el acuerdo de confidencialidad es exactamente una de esas medidas. Lo tratamos en el NDA en la venta de una empresa.

Paso 5. Due diligence

Firmada la carta de intenciones, el comprador revisa la empresa a fondo: cuentas, impuestos, contratos, personal, licencias, litigios. Es la due diligence. Se hace en un data room (una carpeta segura, hoy casi siempre digital) donde usted va dejando la documentación que le piden. Lo que encuentren se traduce en ajustes de precio, garantías que tendrá que dar o, en el peor de los casos, en que el comprador se retire. Por eso el paso 1 importa tanto: una empresa ordenada pasa esta fase en semanas; una desordenada, en meses, y con un precio peor.

Paso 6. Contrato de compraventa y firma ante notario

El contrato de compraventa (en la jerga, SPA, por sus siglas en inglés) recoge el precio definitivo, cómo y cuándo se paga, las declaraciones y garantías que usted da sobre la empresa, y qué ocurre si algo de lo declarado no es cierto. Es frecuente que una parte del precio se aplace o se condicione a resultados futuros: el earn-out. Si vende las participaciones de una sociedad limitada, la ley exige que la transmisión conste en documento público (artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital), así que el cierre se firma ante notario. Antes de ese día conviene revisar los estatutos: si hay otros socios, pueden tener derecho de adquisición preferente (artículo 107).

Paso 7. Después de la venta: impuestos y transición

Si vende como persona física, la ganancia tributa en el IRPF como renta del ahorro, con una escala que va del 19 % al 30 % según el importe. Hay dos mecanismos que conviene conocer antes de firmar y no después: la exención para mayores de 65 años que reinvierten el importe en una renta vitalicia (hasta 240.000 €) y los coeficientes de abatimiento para participaciones adquiridas antes de 1995. Todo, con sus condiciones, en impuestos por vender una empresa.

La transición es la parte que menos se planifica y más se nota. Es habitual que el comprador pida que usted siga unos meses para presentar clientes, proveedores y equipo. Acordar desde el principio cuánto tiempo, con qué dedicación y con qué retribución evita malentendidos.

¿Cuánto dura todo esto?

No existe un plazo estándar, y desconfíe de quien se lo prometa. Depende de lo preparada que esté la empresa, de cuántos compradores reales haya y de la complejidad de la negociación. Lo que sí se puede decir es que un proceso completo se mide en meses, no en semanas, y que la fase que más se alarga cuando la empresa no está ordenada es la due diligence.

¿Necesito un asesor?

Para el contrato de compraventa y para la planificación fiscal, sí: un abogado mercantilista y un asesor fiscal que hayan cerrado operaciones son imprescindibles, y su coste es pequeño comparado con lo que está en juego. Para la búsqueda de compradores, el modelo tradicional es un asesor de fusiones y adquisiciones que cobra una comisión de éxito sobre el precio y, a veces, un fijo mensual. Valuant cubre esa parte —valoración, perfil ciego, búsqueda y contacto confidencial con compradores— pensando en el propietario de una pyme, que no debería tener que comprometerse a honorarios que solo tienen sentido en operaciones grandes. Le explicaremos las condiciones por escrito, con detalle, antes de firmar nada.